Il decreto legislativo n. 39/2010, recante la nuova disciplina della revisione legale dei conti, in vigore dal 7 aprile 2010, è attuativo della direttiva 2006/43/CE ed interviene sulla disciplina della revisione contabile nel rispetto dell’obiettivo, posto dal legislatore comunitario, di operare una sostanziale armonizzazione degli obblighi in materia di revisione legale dei conti.
La nuova disciplina, contenuta in materia di responsabilità civile da parte del revisore contabile è rubricata nell’articolo 15 del citato decreto legislativo. In particolare tale articolo afferma che i revisori legali e le società di revisione legale rispondono in solido tra loro e con gli amministratori nei confronti della società che ha conferito l’incarico di revisione legale, dei suoi soci e dei terzi per i danni derivanti dall’inadempimento ai loro doveri. Nei rapporti interni tra i debitori solidali, essi sono responsabili nei limiti del contributo effettivo al danno cagionato.
La vera importante novità introdotta con il menzionato decreto legislativo è quella che riguarda la decorrenza del termine di prescrizione per l’esercizio dell’azione di risarcimento danni: difatti detta azione non viene più assimilata a quella proponibile in danno del collegio sindacale, ma si prescrive nel termine di cinque anni dalla data della relazione di revisione sul bilancio d’esercizio o consolidato emessa al termine dell’attività di revisione cui si riferisce l’azione di risarcimento.
La disciplina è sostanzialmente mutata in quanto prima del D.Lgs. n.39/2010, il quadro normativo di riferimento sulla responsabilità civile del soggetto incaricato del controllo contabile/della revisione contabile era fondato essenzialmente su due norme (oggi abrogate):
l’art. 2409-sexies c.c., che richiamava le disposizioni dell`art. 2407 c.c. e dichiarava i soggetti incaricati del controllo contabile “responsabili nei confronti della società, dei soci e dei terzi per i danni derivanti dall`inadempimento ai loro doveri“;
- l’art. 164 del TUF, applicabile solamente a tale contesto particolare, che pure richiamava le disposizioni dell`art. 2407 c.c., e dichiarava i soggetti partecipanti alla revisione contabile “responsabili (…) per i danni conseguenti da propri inadempimenti o da fatti illeciti nei confronti della società che ha conferito l’incarico e nei confronti dei terzi danneggiati”.
Dopo il D.Lgs. 39/2010, il Legislatore ha trattato il tema della responsabilità nell’art. 15 che può così sintetizzarsi:
- Viene confermata l’impostazione dell’art. 2409-sexies c.c., ossia viene esplicitata la responsabilità nei confronti della società, dei suoi soci e dei terzi;
- Viene meno il richiamo all’art. 2407 c.c., norma che si riferisce al Collegio Sindacale, e probabilmente tale impostazione è riconducibile sia all’esigenza di creare un sistema normativo uniforme e autonomo che disciplini la revisione legale, sia alla consapevolezza della sostanziale diversità di doveri esistenti in capo ai revisori rispetto a quelli applicabili ai Sindaci;
- E` esplicitamente affermata la responsabilità solidale tra revisori e amministratori, ma con la precisazione che, nei rapporti interni, ciascun debitore solidale è responsabile nei limiti del contributo effettivo al danno cagionato;
- Si statuisce la prescrizione quinquennale per agire contro il revisore, ma con la precisazione che la decorrenza del termine parte dalla data della relazione di revisione sul bilancio.
avv. Alfredo Riccardi
